1. PENGGABUNGAN ( MERGER )

BAB III

PEMBAHASAN

I. ISU HUKUM

• Apakah untuk menyelamatkan Perusahaan (PT) yang mengalami kesulitan keuangan dapat dilakukan penyelamatan dengan cara penggabungan (MERGER)?
  
• Bagaimana mekanisme dan prosedur yang harus ditempuh ketika melakukan penggabungan Perusahaan?
  

II. ANALISIS

1. PENGGABUNGAN ( MERGER )
   

Penggabungan mempunyai berbagai definisi dimana dalam peraturan perundang - undangan yang mengaturnya, oleh karena itu terlebih dahulu pengertian tersebut dipaparkan.

Penggabungan dalam perseroan terbatas terdapat pengertian sebagai berikut menurut pasal 1 angka 9 Undang – undang No 40 tahun 2007 yaitu :

" Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum."

    Dalam pasal 1 angka 1 Peraturan Pemerintah nomor 27 tahun 1998 mempunyai pengertian sebagai berikut :

" Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya yang menggabungkan diri menjadi bubar."

    Sedangkan dalam Pasal 1 angka 2 peraturan pemerintah nomor 28 tahun 1999 mempunyai istilah yang beda tentang makna dari Penggabungan , yakni menyebutnya dengan MERGER yang pengertiannnya adalah sebagai berikut :

" Merger adalah penggabungan dari dua bank atau lebih , dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank – bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu."

    Dalam hal ini ada baiknya membahas mengenai latar belakang terjadinya merger. Pada umumnya merger dilakukan atas dasar tujuan yakni untuk memperkuat posisi perusahaan dimata investor maupun klien – kliennya. Hal ini dapat dilihat dari nilai buku perusahaan yang telah terjadi merger. Dengan adanya pengertian dalam pasal 1 angka 9 dalam UU no 40 tahun 2007 : "....... mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan......." , maka akan tampak nilai buku perusahaan yang pada awalnya nilai aset lebih rendah dibanding dengan nilai utang yang setelah adanya merger maka dapat terjadi bahwa nilai aset lebih besar dibandingkan nilai utang sehingga akan tampak pada nilai buku perusahaan menjadi sehat.

    Dengan adanya hal ini maka dapat menjawab isu hukum yang pertama dimana apabila suatu perusahaan yang mengalami kesulitan keuangan lalu kesulitan dalam hal mengatasinya baik dengan menambah modal ( mencari investor) dan melalui restrukturisasi utang gagal ditempuh. Maka dapat dilakukan MERGER dengan perusahaan lain yang mempunyai kekuatan perusahaan yang lebih besar. Sehingga terdapat perusahaan yang lebih mempunyai power di pasaran .

    Karena selain untuk penyelamatan perusahaan , Merger mempunyai maksud lain dibalik itu semua, Yakni disebabkan karena menurut sudut pandang ekonomis tentu terdapat manfaat yang menguntungkan , dari segi efisiensi serta efektifitas guna menekan pemborosan biaya. Mereka punya motivasi atas tindakan tersebut , yakni :

1. Efisiensi:
   

   –produksi,
   

   –marketing,
   

   –economic of scale,
   

   –economic of scope,
   

   –R&D
   

2. Kapitalisasi
   

- Menghindari kesulitan likuiditas

 

1. MEKANISME DAN PROSEDUR MERGER
   

 

Dalam Hal Mekanisme dan tata cara penggabungan (Prosedur) maka dapat dilihat dari peraturan perundang – undangan yang terkait dalam hal ini yang dibahas adalah mekanisme dan prosedur umum dal sebuah perusahaan (PT).

1. Adanya usulan dari masing – masing Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri . Dimana usulan tersebut merupakan bahan untuk menyusun Rancangan Penggabungan yang disusun bersama oleh Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.
   
2. Setelah itu Rancangan Penggabungan dibuat yang memuat penegasana dari perseroan yang akan menerima penggabungan mengenai penerimaan segala hak dan kewajiban dari perseroan yang akan menggabungkan diri.
   
3. Rancangan Penggabungan / merger wajib di umumkan oleh direksi dalam 2 surat kabar harian serta diumukan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan melakukan penggabungan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham masing – masing perseroan.
   
4. Rancangan Penggabungan dan konsep akta penggabungan harus di jelaskan dalam Rapat Umum Pemegang saham yang harus disetujui pula oleh Rapat Umum Pemegang Saham sesuai Kuorum RUPS.
   
5. Setelah Disetujui Maka Dibuatnya Akta Merger dan perubahan Anggaran Dasar (bila diperlukan ) yang bersamaan dengan hal itu harus ada Pemberitahuan oleh menteri dan apabila ada perubahan Anggaran dasar maka harus ada persetujuan dari Menteri.
   
6. Menteri disini adalah Menteri Hukum dan HAM.
   
7. Setelah adanya pemberitahuan dan persetujuan oleh menteri , maka harus dilaksanakan Pendaftaran dalam daftar perusahaan
   
8. dan juga diwajibkan mengumumkan dalam berita negara serta mengumumkan dalam surat kabar seperti halnya pada rancangan penggabungan.
   

 

Jadi , hal ini merupakan ,mekanisme dan prosedur yang harus dilakukan oleh perseroan yang akan melaksanakan penggabungan. Untuk itu isu hokum yang kedua telah terjawab. Untuk mempermudah dapat dilihat bagan yang ada di halaman selanjutnya , Tentang Tata cara Penggabungan .

PROSEDUR PENGGABUNGAN / MERGER